Statut spółki
STATUT SPÓŁKI
POD FIRMĄ: EURO-TAX.PL Spółka Akcyjna
Tekst jednolity
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Euro-Tax.pl Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy Euro-Tax.pl S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Poznań.
§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych Spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 4.
1. Przedmiot działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest następujący:
a) 64.91.Z Leasing finansowy;
b) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
c) skreślony;
d) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
e) 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych;
f) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
g) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat
h) 66.22.Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych;
i) 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne;
j) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
k) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane;
l) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
m) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
n) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
o) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach;
p) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
q) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
r) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
s) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
t) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
u) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
v) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
w) 58.11.Z Wydawanie książek;
x) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych telefonicznych);
y) 58.13.Z Wydawanie gazet;
z) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
aa) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
bb) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych I muzycznych;
cc) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
dd) 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych;
ee) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
ff) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
gg) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
hh) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
ii) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
jj) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
kk) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
ll) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
mm) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
nn) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet);
oo) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
pp) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
qq) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
rr) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
ss) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem praw chronionych prawem autorskim;
tt) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;
uu) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej;
vv) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
ww) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
xx) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
yy) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
zz) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
aaa) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
bbb) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE i AKCJE
§ 6.
1.”Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 5.000.000″.
2. Wszystkie akcje serii „A” zostały objęte przez spółki: RORISON INVESTMENT LIMITED, MELTHAM HOLDINGS LIMITED I BIGRISTA HOLDINGS LIMITED oraz zostały w całości opłacone gotówką, wpłaconą do Spółki przed jej zarejestrowaniem.
3. Zgodnie z brzmieniem powyższego ust. 2 akcje zostały objęte w następujący sposób:
a) RORISON INVESTMENT LIMITED – objęła 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, za łączną kwotę 337.500,00 PLN (trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), co stanowi 67,50% kapitału zakładowego.
b) MELTHAM HOLDINGS LIMITED – objęła 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, za łączną kwotę 130.000,00 PLN (sto trzydzieści tysięcy złotych), co stanowi 26,00% kapitału zakładowego.
c) BIGRISTA HOLDINGS LIMITED – objęła 325.000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, za łączną kwotę 32.500,00 PLN (trzydzieści dwa tysiące pięćset złotych), co stanowi 6,50% kapitału zakładowego.
4. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
5. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji, chyba że z wyraźnych postanowień umów lub innych porozumień, których Spółka jest stroną wynika co innego.
6. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
7. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych.
8. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodzą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona uchwałą Walnego Zgromadzenia.
9. Spółka może nabyć własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
§ 7.
1. Za zgodą Rady Nadzorczej kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w § 6 Statutu, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 15.02.2011 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 375.000,00 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione wkłady niepieniężne wymaga odrębnej zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
g) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
§ 8.
1. Akcje Spółki są zbywalne bez ograniczeń.
2. Zastawnik ani użytkownik nie może wykonywać prawa głosu z akcji zastawionych lub obciążonych prawem użytkowania.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
§ 10.
1. Zarząd Spółki składa się od dwóch do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu,
2. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
4. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą która jednocześnie określa liczbę Członków Zarządu na każdą kadencję.
5. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu lub cały Zarząd.
6. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez założycieli Spółki Akcyjnej.
§ 11.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
4. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
§ 12.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
§ 13.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółka, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
§ 14.
1. Zarząd Spółki ma obowiązek sporządzenia i dostarczenia Radzie Nadzorczej następujących sprawozdań finansowych oraz planów finansowych i operacyjnych:
a) rocznych zweryfikowanych sprawozdań finansowych – w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrachunkowego. Weryfikacja rocznych sprawozdań finansowych będzie wykonywana przez niezależną firmę biegłych rewidentów wybraną za zgodą członka Rady Nadzorczej powołanego przez EVF I Investments S.A.R.L;
b) nie zweryfikowanych miesięcznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań operacyjnych – w terminie 25 (dwadzieścia pięć) dni od zakończenia każdego miesiąca. Zakres miesięcznych sprawozdań zostanie określony przez Radę Nadzorczą Spółki;
c) co najmniej na 30 (trzydzieści) dni przez zakończeniem roku obrachunkowego dostarczy wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki szczegółowy plan finansowy i operacyjny (Budżet) na następny rok obrachunkowy. Budżety będą podlegały zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki nie później niż po upływie jednego miesiąca po rozpoczęciu danego roku obrachunkowego.
2. Opóźnienie w przekazaniu któregokolwiek z dokumentów wskazanych w punktach (a) – (c) powyżej o nie więcej niż 5 (pięć) dni nie będzie stanowiło naruszenia postanowień niniejszego Statutu.
§ 15.
Członek Zarządu oraz Prokurent nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik Spółki cywilnej, Spółki osobowej lub jako członek organu Spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
B. RADA NADZORCZA
§ 16.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
1) Tak długo jak EVF I Investments S.A.R.L będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, będzie ona powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
2) Tak długo jak spółka RORISON INVESTMENT LIMITED będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, będzie ona powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
3) Tak długo jak spółki MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, będą posiadać łącznie akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, będą powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED nie będą w stanie uzgodnić wspólnego kandydata na członka Rady Nadzorczej w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zgłoszenia takiej potrzeby przez pozostałych członków Rady Nadzorczej, lub w ciągu 30 dni od wygaśnięcia mandatu, członka Rady Nadzorczej, w imieniu MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, powołuje i odwołuje MELTHAM HOLDINGS LIMITED;
4) Dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały, za którą głosował, każdy z akcjonariuszy wymienionych w ust. 2 pkt. 1) – 3).
3. Jeżeli udział akcjonariusza wymienionego w ust. 2 pkt. 1) – 3) w kapitale zakładowym Spółki stanie się niższy niż określony w ust. 2 pkt. 1) – 3), prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki przysługujące danemu akcjonariuszowi wskazane w ust. 2 pkt. 1) – 3) wygasa. Członek Rady Nadzorczej Spółki, powoływany i odwoływany przez akcjonariusza, którego prawo wygasło, będzie powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.
4. Pierwszy skład Rady Nadzorczej został wybrany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Poszczególni Członkowie pierwszego składu Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani na podstawie wspólnego pisemnego oświadczenia spółek RORISON INVESTMENT LIMITED, MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, a w przypadku braku porozumienia w tej sprawie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
5. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy: RORISON INVESTMENT LIMITED, MELTHAM HOLDINGS LIMITED lub BIGRISTA HOLDINGS LIMITED nie powoła członka Rady Nadzorczej Spółki w terminie 45 dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, akcjonariusze wymienieni w ust. 2 pkt. 2) – 3) (z wyłączeniem akcjonariusza, który nie powołał Członka Rady Nadzorczej) i EVF I Investments S.a r.l. będą wspólnie uprawnieni do powołania tymczasowego członka Rady Nadzorczej („Tymczasowy Członek Rady Nadzorczej”) w miejsce takiego akcjonariusza. Akcjonariusz, który w terminie nie skorzystał z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej, jest uprawniony do odwołania Tymczasowego Członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem jednoczesnego powołania w jego miejsce członka Radny Nadzorczej zgodnie z procedurą wskazaną w ust.2powyżej.
6. Jeżeli EVF I Investments S.A.R.L nie powoła członka Rady Nadzorczej Spółki w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jego rezygnacji lub odwołania, akcjonariusze wymienieni w ust. 2 pkt. 2-3 będą wspólnie uprawnieni do powołania Tymczasowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce EVF I Investments S.A.R.L. EVF I Investments S.A.R.L jest uprawniony do odwołania Tymczasowego Członka Rady Nadzorczej pod warunkiem jednoczesnego powołania w jego miejsce członka Radny Nadzorczej zgodnie z procedurą wskazaną w ust.2 powyżej.
7. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 2 jest dokonywane w drodze pisemnego zawiadomienia przekazanego Spółce. Przez zawiadomienie Spółki rozumieć należy wysłanie stosownego oświadczenia na adres Spółki w taki sposób, że mogła ona w zwykłym trybie zapoznać się z jego treścią zgodnie z art. 61 k.c.
8. Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki będzie członek Rady Nadzorczej powoływany zgodnie z § 16 ust. 2 przez tego akcjonariusza spośród akcjonariuszy wskazanych w §16 ust 2 pkt. 1) – 3), który posiadać będzie największą liczbę akcji Spółki. W przypadku, gdy Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki będzie członek Rady Nadzorczej Spółki powoływany przez RORISON INVESTMENT LIMITED lub MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki będzie członek Rady Nadzorczej powoływany przez EVF I Investments S.A R.L.
9. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, EVF I Investments S.A.R.L może wskazać członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania grupami jako powołanego przez EVF I Investments S.A.R.L w rozumieniu ust. 2 lit. a), RORISON INVESTMENT LIMITED może wskazać członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami jako powołanego przez RORISON INVESTMENT LIMITED w rozumieniu ust. 2 lit. b), oraz MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED mogą wskazać członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami jako powołanego przez MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED w rozumieniu ust. 2 lit. c).
§17
1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, również w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio, („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”).
2. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
3. W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
4. Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli Podmiot Dominujący:
1) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
2) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu lub
3) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego, bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.
5. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 2 pkt 1 do 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 18.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa dwa lata.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
4. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani przez EVF I Investments S.A.R.L oraz przez akcjonariuszy wskazanych w § 16 ust 2 pkt. 2-3, niepełniący funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, będą uprawnieni do indywidualnego zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki w przypadku nie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na wniosek takiego członka Rady Nadzorczej Spółki w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od przekazania stosownego wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może zostać zwołane w każdej chwili.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku, z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim (7) siedmiodniowym powiadomieniem: (i) listem poleconym, lub (ii) pocztą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia, przesyłając do Przewodniczącego Rady Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ustępach: 8 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
11. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej Spółki wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z niniejszym § 18 ust. 7 oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3 (trzech) jej członków, powołanych zgodnie z § 16 ust. 2 lub § 16 ust. 5, 6 i 9 Statutu, przez EVF I Investments S.A.R.L, RORISON INVESTMENT LIMITED oraz wspólnie przez MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED.
12. W przypadku braku kworum wskazanego w zdaniu poprzedzającym, pomimo prawidłowego zwołania tego posiedzenia, na kolejnych posiedzeniach, zwołanych wskutek nie podjęcia uchwały objętej przedmiotem obrad z powodu braku kworum, w terminie nie krótszym niż 10 dni od dnia zwołania poprzedniego posiedzenia z tożsamym porządkiem obrad, dla zachowania kworum i podejmowania wiążących uchwał nie będzie wymagana obecność tego z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez EVF I Investments S.A.R.L bądź RORISON INVESTMENT LIMITED bądź MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, którego nieobecność na pierwszym posiedzeniu skutkowała brakiem kworum. W takim przypadku uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej 3 (trzech) z 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak poprzednio nieobecny członek Rady Nadzorczej stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej, przysługują mu wszystkie uprawnienia określone w §22 Statutu Spółki.
13. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
14. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu.
15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne i bezpośrednie porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych oraz poniższych postanowieniach Statutu, w tym:
a) ocena sprawozdań Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat;
b) składanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt (a) powyżej oraz z działalności Rady Nadzorczej;
c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
e) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w tym wszelkich form premiowania członków Zarządu Spółki oraz wyrażanie zgody na ustalenie wynagrodzenia innych członków zarządów spółek zależnych od Spółki i wszelkich form premiowania innych członków zarządów spółek zależnych od Spółki;
f) wyrażanie zgody na udzielenie prokury w Spółce lub spółce zależnej od Spółki;
g) zatwierdzanie rocznych planów finansowych grupy kapitałowej Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych grupy kapitałowej Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny grupy kapitałowej Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe, prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe oraz plan wydatków grupy kapitałowej Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
h) wyrażenie zgody na wystąpienie wszelkich zdarzeń w Spółce lub którejkolwiek ze spółek zależnych od Spółki o charakterze finansowym o wartości przekraczającej w pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
i) wyrażanie zgody na wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli;
j) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych przedsiębiorców oraz zawarcie wszelkich umów zobowiązujących prowadzących do nabycia lub zbycia przez Spółkę lub spółkę zależną udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystąpienia Spółki lub spółki zależnej do innych przedsiębiorców,
k) wyrażanie zgody na jakiekolwiek obciążenie akcji lub udziałów spółek zależnych od Spółki na rzecz jakichkolwiek osób trzecich lub na zawarcie jakichkolwiek umów które skutkują lub mogą skutkować takim obciążeniem akcji lub udziałów spółek zależnych od Spółki;
l) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 20% wartości księgowej netto środków trwałych albo kwotę 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego;
m) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie w grupie kapitałowej Spółki autorskich praw majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
n) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki lub akcjonariuszy Spółki;
o) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki. W głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;
p) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;
q) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki lub spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników i agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki przekracza łącznie kwotę 25.000,00 (dwadzieścia pięć tysięcy) złotych;
r) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez grupę kapitałową Spółki pożyczek i kredytów;
s) wyrażanie zgody na udzielanie przez grupę kapitałową Spółki pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
t) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku grupy kapitałowej Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
u) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
v) wyrażanie zgody na zawarcie jakichkolwiek umów o czasie obowiązywania przekraczającym rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony nie przewidzianym w budżecie lub biznesplanie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
w) wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej;
x) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
y) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z zasadami określonymi w statucie Spółki, w tym zatwierdzenie ceny emitowanych przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego;
z) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki lub spółki zależnej od Spółki;
aa) zatwierdzanie polityki zabezpieczeń ryzyka kursowego w Grupie Kapitałowej, zmian polityki zabezpieczeń ryzyka kursowego oraz wszelkich transakcji odbiegających od zatwierdzonej polityki zabezpieczeń ryzyka kursowego.
bb) wyrażanie zgody na sposób, w jaki Zarząd Spółki będzie wykonywał przysługujące Spółce prawo głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach spółek zależnych od Spółki we wszelkich sprawach wymienionych w § 19 ust 2 lit a)-aa);
cc) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu Spółki.
§ 20.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem §18 ust.8 statutu.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani przez EVF I Investments S.A.R.L oraz akcjonariuszy wskazanych w § 16 ust 2 pkt. 2)- 3), w przypadku, gdy nie pełnią funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, nie będą uprawnieni do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki przysługuje mu zgodnie ze statutem Spółki. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Spółki powoływanego przez Walne Zgromadzenie Spółki zostanie określone w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 21.
Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
§ 22.
1. Do podjęcia ważnej uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki w sprawach wymienionych w § 19 ust 2 lit a) – cc) wymagana będzie zwykła większość głosów oddanych, przy oddaniu głosu za uchwałą przez – obecnych na posiedzeniu, na którym podejmowana jest dana uchwała – członków Rady Nadzorczej powołanych przez EVF I Investments S.A.R.L, RORISON INVESTMENT LIMITED oraz wspólnie przez MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED, zgodnie z postanowieniami § 16.
2. Z zastrzeżeniem § 22 ust. 1 statutu, do podjęcia ważnej uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
3. Do ważności uchwał w sprawach określonych w powyższym § 19 ust 2 lit n), o), p), q), i z) wymagana będzie obecność Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, obecnych na posiedzeniu, na którym podejmowana jest dana uchwała, powołanych z zgodnie z postanowieniami § 16 i §17.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 23.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.
4. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić najpóźniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.
5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie dokonał ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie umożliwiającym odbycie Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 23 ust. 2; lub
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 23 ust. 3 Zarząd nie dokonał ogłoszenia o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 23 ust. 4.
§ 24.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w powyższym ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile kodeks spółek handlowych lub przepisy statutu nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzenie prawo do jednego głosu, o ile niniejszy statut nie stanowi inaczej
5. O ile niniejszy statut tub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenie zapadają zwykłą większością głosów oddanych za podjęciem uchwały. Tak długo jak spółka EVF I Investments S.A.R.L, posiada co najmniej 10 % akcji Spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wymagane jest oddanie głosu za uchwałą przez reprezentantów EVF I Investments S.A.R.L,
6. Tak długo jak spółka RORISON INVESTMENT LIMITED posiada co najmniej 10 % akcji Spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wymagane jest oddanie głosu za uchwałą przez reprezentantów RORISON INVESTMENT LIMITED.
7. Tak długo jak spółka MELTHAM HOLDINGS LIMITED oraz BIGRISTA HOLDINGS LIMITED posiadają łącznie co najmniej 10 % akcji Spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagane jest oddanie głosu za uchwałą przez reprezentantów spółek MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED.
8. Zasady głosowania określone w § 24 ust 5 – 7 nie obowiązują w przypadku uchwał podejmowanych w sprawach:
a) nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
b) tworzenia i znoszenia funduszy celowych;
c) głosowania za tzw. przejściem technicznym, tj. realizacji wprowadzenia Spółki na rynek regulowany bez przeprowadzania nowej emisji akcji i bez sprzedaży akcji przez EVF I Investments S.A.R.L, RORISON INVESTMENT LIMITED oraz MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED;
d) powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy w 3 (trzech) poprzednich głosowaniach nie doszło do podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, ze względu na zapisy ust. 5-7 lub gdy miejsce w Radzie Nadzorczej pozostaje nieobsadzone przez dłużej niż 2 (dwa) miesiące;
9. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenie.
10. Uchwała zmieniająca § 16, która pozbawia akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste.
§ 25
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawie:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
b) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
d) nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
e) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
f) nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
g) podziału zysków albo pokrycia strat;
h) połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki;
i) rozwiązania i likwidacji Spółki;
j) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki;
k) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki;
l) wyrażania zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki;
m) tworzenia i znoszenia funduszy celowych;
n) zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności Spółki;
o) podjęcia czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu;
p) określenia dnia dywidendy;
q) określenia terminu wypłaty dywidendy;
r) utworzenia i likwidacji oddziałów Spółki;
s) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
t) rozpatrywania spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą Spółki, Zarząd Spółki lub akcjonariuszy;
u) powoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki.
2. Oprócz spraw wymienionych w § 25 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w statucie.
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
§ 26.
Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, albo we Wrocławiu albo w Warszawie.
§ 27.
1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 28.
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej nit 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
4. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku netto Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenia może określić inny dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), ale dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku netto Spółki.
6. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
7. Tak długo jak w dniu podejmowania uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki o podziale zysku
a) EVF I Investments S.A.R.L będzie posiadać co najmniej 15% akcji w Spółce,
b) RORISON INVESTMENT LIMITED będzie posiadać co najmniej 20% akcji w Spółce,
c) BIGRISTA HOLDINGS LIMITED będzie posiadać co najmniej 5% akcji w Spółce,
d) MELTHAM HOLDINGS LIMITED będzie posiadać co najmniej 7% akcji w Spółce,
EVF I Investments S.A.R.L, RORISON INVESTMENT LIMITED, BIGRISTA HOLDINGS LIMITED oraz MELTHAM HOLDINGS LIMITED zobowiązują się do głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym rok obrotowy 2010 oraz na kolejnych Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Spółki za uchwałą o podziale zysku w taki sposób, aby część zysku w wysokości co najmniej 75% zysku netto wypracowanego przez Spółkę w poprzedzającym roku obrotowym, nie mniej jednak niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, została wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy, o ile zysk netto za poprzedzający rok obrotowy będzie równy lub wyższy po dokonaniu przewidzianych prawem odpisów oraz pokryciu strat z lat ubiegłych, od 1.000.000,00 PLN i wypłata dywidendy w wysokości wskazanej powyżej nie będzie powodowała konieczności zaciągnięcia zobowiązań przez Spółkę w celu wypłaty środków pieniężnych z tego tytułu, zarówno przed realizacją takiej wypłaty oraz w terminie 3 miesięcy po jej dokonaniu. Wypłata dywidendy w wysokości niższej niż wskazana w ust.7 powyżej, pomimo zaistnienia przesłanek do wypłaty dywidendy w wysokości wskazanej w ust.7 powyżej, a także zmiana ustalonych w ust.7 zasad wypłaty dywidendy będzie możliwa wyłącznie na wniosek Zarządu Spółki oraz po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.
§ 29.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2008 roku.
2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane będą zgodnie z obowiązującymi w Polsce zasadami rachunkowości lub Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
§ 30.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
§ 31.
Akcjonariuszami Założycielami Spółki są: Spółki RORISON INVESTMENT LIMITED, MELTHAM HOLDINGS LIMITED i BIGRISTA HOLDINGS LIMITED.”